马拉松数字控股股份有限公司宣布超额认购可转换优先票据定价

收益主要用于收购比特币和一般企业用途

佛罗里达州劳德代尔堡，2024年8月12日（环球新闻）——马拉松数字控股，股份有限公司（NASDAQ:MARA）（“MARA”或“公司”），一家利用数字资产计算支持能源转型的全球领导者，今天宣布其发行本金总额为2.5亿美元、于2031年到期的2.125%可转换优先票据（“票据”）的定价。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，这些票据将以私募方式出售给合理认为是合格机构买家的人。MARA还授予票据的初始购买者在票据首次发行之日起13天内购买票据的选择权，最多可额外购买5000万美元的票据本金总额。购买额外票据的选项比之前宣布的购买3750万美元本金总额票据的选项更大。该发行预计将于2024年8月14日结束，但须满足惯例成交条件。

这些票据将是MARA的无担保优先债务，将按每年2.125%的利率计息，从2025年3月1日开始，每半年支付一次，分别于每年3月1号和9月1号到期。除非根据其条款提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2031年9月1日到期。根据某些条件，在2028年9月6日或之后，如果MARA普通股的最后报告售价在截至MARA发出赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的指定时间内至少为当时有效的转换价格的130%，则MARA可以按等于待赎回票据本金金额100%的赎回价格赎回全部或部分票据，加上截至赎回日（不包括该日）的应计和未付利息（如有）。如果MARA赎回的票据少于所有未偿还的票据，则截至相关赎回通知日期，至少7500万美元的票据本金总额必须未偿还，不得赎回。

票据持有人可要求MARA在2029年3月1日或发生构成票据契约项下根本性变更的某些事件时，以等于待回购票据本金金额100%的回购价格，加上截至回购日期（不包括回购日期）的任何应计和未付利息，回购其全部或部分票据。就某些公司事件而言，或者如果MARA要求赎回任何票据，在某些情况下，它将被要求提高选择转换与此类公司事件或赎回通知有关的票据的持有人的转换率。

根据MARA的选择，这些票据将可兑换为现金、MARA普通股股份或现金和MARA普通股票的组合。2031年3月1日之前，票据仅在发生某些事件时和在某些时期内可兑换，此后，在到期日前一个第二个预定交易日结束营业之前的任何时间可兑换。

票据的转换率最初为每1000美元本金金额52.9451股MARA普通股，相当于每股约18.89美元的初始转换价格。转换率将在发生某些事件时进行调整。

MARA估计，在扣除初始购买者的折扣和佣金后，但在MARA应付的估计发行费用之前，出售票据的净收益约为2.438亿美元（如果初始购买者完全行使购买额外票据的选择权，则约为2.925亿美元）。

MARA打算将出售票据的净收益用于收购额外的比特币和一般公司用途，其中可能包括营运资金、战略收购、现有资产扩张以及偿还债务和其他未偿债务。

根据《证券法》第144A条，这些票据被提供并出售给合理认为是合格机构买家的人。票据的发售和出售以及票据转换后可发行的MARA普通股股份（如有）尚未也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，如果没有登记或适用的豁免登记要求，票据和任何此类股份不得在美国发售或出售。票据的发行仅通过私募备忘录的方式进行。

本新闻稿不应构成出售或招揽购买票据的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售票据，因为根据任何此类州或司法辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在任何州和司法管辖区都是非法的。

关于玛拉

MARA（纳斯达克股票代码：MARA）是数字资产计算领域的全球领导者，致力于开发和部署创新技术，以构建更可持续和更具包容性的未来。MARA确保了世界上卓越的区块链账本，并通过将清洁、搁浅或未充分利用的能源转化为经济价值来支持能源转型。

前瞻性声明

本新闻稿中关于未来预期、计划和前景的陈述，以及关于非历史事实事项的任何其他陈述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与发行的估计净收益、此类净收益的预期使用以及发行的预期结束有关的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”和类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所指示的结果存在重大差异，包括与市场状况和发行完成有关的不确定性、与满足票据销售收盘条件有关的不确定因素、2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告的“风险因素”部分讨论的其他因素，以及2024年5月24日修订的MARA于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的“风险因素”部分，以及MARA可能不时向SEC提交的其他文件中描述的风险。本新闻中包含的任何前瞻性陈述仅在本协议日期发布声明，MARA明确表示不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。

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2024年8月12日发布