证券型代币发行是否将成为必然趋势？

ICO自诞生以来为很多区块链初创公司/项目带来了神奇的效力。一些没有法律实体、地址或统一管理团队的初创项目凭借ICO竟能够筹集数百万美元。

他们承诺将建立能够与巨头企业一较高下的基础设施，但在如何应对监管机构和税务机关等方面却只字不提。“粉碎银行、改变世界，带来某种自由主义的加密货币乌托邦”，显然，这些都没有发生。

监管机构越来越多地打击ICO并对区块链领域产生兴趣。虽然各国政府对区块链项目所持有的姿态各不相同，但他们显然会表明自己的态度，并要求区块链项目合法合规。

随着美国证券交易委员会（SEC）公开宣称他们并没有见证到任何一种代币是真正的“实用型”代币，即任何通过ICO发行代币的项目都有可能违背美国的证券法，因此任何以“实用型”代币作为掩护来规避证券法的ICO活动都不太可能站得住脚。

但这种境况存在一个出口，能够使区块链项目和投资者们继续前行，同时减轻来自政府干预的潜在威胁，这一出口便是发行证券型代币（STO，Security Token Offerings）。

从实用型代币过渡到证券型代币

我们先来了解一下为何需要进行这种过渡，为何发行证券型代币如此重要。

原因主要在于法律层面，而不仅仅是监管层面。一方面，越来越多的监管机构将项目发行的实用型代币（utility tokens）视为证券型代币（security tokens），对代币发行方的解释不以为然；另一方面，从投资者权益的角度来看，发行STO也是非常有必要的。

截至目前，大多数的加密项目已经破产。当这种情况发生时，投资者的资金去了哪里？如果某种代币真的只是一种像游戏币这样的实用工具，那么这种代币的购买者根本没有追索权。任何一家公司都可以通过发行代币来融资，之后（由于某种原因）关闭或倒闭，不管该公司之前筹得的资金有多少。

从这个角度来看，购买实用型代币的消费者其实不是投资者，而是这种代币的收集者。也就是说，这些代币和你购买的泡泡糖并无二致，你购买时花掉的钱会随着这家制造商的倒闭而变得毫无意义。是这样吗？显然，这并不是人们购买加密代币的理由。正因如此，那些自称是发行实用型代币的言论纯属胡扯。

当前没有保障购买者追索权的“实用型代币”，很可能带来欺诈和失败的投资经历。但是，如果代币能像股票或股权那样，那么购买者就拥有了法定权利，代币发行方也具有法律义务。

如果公司关闭，其资产将被清算。金融行业的人都知道，在资产清算时，由资产担保的债务是会最先被支付的，然后如果还有多余资产，再支付给债券持有者（bondholders），夹层债务（mezzanine debt）和普通股股东（owners of common stock）。除非你持有的代币代表某个公司的股权或其他特定类型的证券，否则在清算时你将一无所得。

一举两得：监管明确性&投资者信任

有种错误的观念认为，某种代币要么是实用型代币，要么是证券型代币。其实，代币完全可以兼具两种属性。但是，如果某种代币是证券型代币，就必须遵守证券法，否则发行该代币的项目就存在被政府监管机构勒令禁止的风险——无论该代币可以提供何种额外的实用功能。

投资者需要清楚的是，监管部门才是决定某种代币是否属于证券型代币的关键，而不是代币发行方。任何承诺其发行的代币为实用型代币的项目，这种承诺都是一文不值的。

在任何时候，监管部门都可以对其代币的发行进行调查，并很可能确定该种代币从发行伊始便属于证券范畴，接踵而至的便是对该项目处以罚款，并勒令整改。

你想看到自己投资的项目的资金耗费在政府罚款上？或者本该专注于项目开发的领导者被送入狱或被起诉？

通过发行证券型代币，免于遭受来自监管机构的责难，可以降低STO发行方面临的监管干预风险，同时通过承担类似于传统证券发行方需要承担的法律和金融债务，更好地保障了投资者的权益。

坦白而言，任何不愿承担这些法律义务的项目都是不值得信任的。以前那种由一群电脑极客一起创建互联网技术的项目的时代早已不复存在。

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