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金鉴智律师专业解答

首先，香港只要发稳定币就会被监管，但不一定要申请牌照。

港府对于稳定币的定义是“符合但不限于以下说明的加密保护数字形式价值—— 

(a) 以计算单位或经济价值的储存形式表达；

(b) 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货物或服务付款、清偿债务和/或投资；

(c) 可透过电子方式转移、储存或买卖；

(d) 使用不由发行人单独控制的分散式帐本或类似技术；及

(e) 宣称或看来是与某特定资产、一组或一篮子资产维持相对稳定价值。”

也即，只要是与现实世界的资产进行锚定且具有支付可能性的虚拟资产都可能被港府视为稳定币，遵循“相同业务、相同风险、相同监管”的原则，所有稳定币都会落入监管范围内，首当其冲的自然是法币稳定币（包括算法稳定币）。但是，只要稳定币的发行不面向公众，只面向专业投资者，稳定币的相关方可以不申请牌照，但须清楚列明该法币稳定币并非由获发牌法币稳定币发行人发行。

其次，监管部门是香港金融管理局。

遵循国际主流观点，稳定币被视为“商品”而非“证券”，因此不受证监会监管。对此，港府也说得明明白白“为免使法币稳定币发行人受多个监管制度监管，现建议持牌发行人的法币稳定币发行将从某些监管制度排除，例如适用于证券（包括集体投资计划）及储值支付工具的监管制度。”

当然，市场瞬息万变，港府也没有排除未来其他金融监管机构加入稳定币的监管的可能性。但在可预期的未来，相比多头监管，更切合实际的灵活监管是香港金融监管局总裁余伟文所称的香港金融监管局所设的监管“沙盒”安排。因为监管沙盒“既能保障金融稳定而不会窒碍创新”。

金鉴智

上海曼昆律师事务所资深律师

金鉴智律师先后毕业于浙江大学（法学学士）、日本九州大学（国际经济法和商法硕士），执业以来一直专注涉外法律纠纷、复杂公司纠纷以及大型投融资项目领域的法律服务，多年的商事法律服务经验，使其能够围绕客户的商业诉求提供可行性强的解决方案。

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