英国伦敦；马萨诸塞州剑桥，2024年5月9日（环球新闻）-Xtrib P.L.C.（“Xtrib”）是一个技术驱动的平台，将商品和服务的卖家与当地买家相匹配，WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”）（纳斯达克股票代码：WINV）是一家公开交易的特殊目的收购公司，今天宣布，他们已就拟议的企业合并达成最终的企业合并协议（“企业合并协议”），预计合并后的公司将在交易结束后在纳斯达克公开上市（“拟议交易”）。交割后，合并后的公司将更名为“Xtrib控股有限公司”。

Xtrib的平台旨在通过创建一个虚拟市场，用户可以在其中发现、购买和销售各种产品，使个人和企业能够轻松地在线或亲自交易商品和服务。Xtrib专注于便利性和可访问性，利用人工智能和数据分析等先进技术来增强用户体验。该平台提供个性化推荐和实时消息等功能，以确保买家和卖家的交易高效安全。Xtrib旨在为中小企业（“SME”）提供简单易用的数字服务，以吸引新客户，从而增强其能力。Xtrib还旨在通过在想要面对面互动的买家和卖家之间建立当地的忠诚联系来支持城市、城镇和社区。

Xtrib创始人兼首席执行官Enrico Dal Monte评论道：“我们感谢WinVest对我们改变电子商务面貌的愿景的承诺。作为拟议交易后的上市公司，我们相信我们将能够在不断发展的全球零售格局中发挥主导作用，利用数字创新来推动销售，并为传统零售商和消费者建立新的联系。”

WinVest首席执行官Manish Jhunjunwala表示：“WinVest很高兴能为Xtrib在美国市场的上市提供一个跳板。Xtrib为中小企业推动业务的目标令人鼓舞，我们期待着与他们的团队合作，推动这笔交易的完成。”

关键交易条款

企业合并协议对Xtrib的估值为约1.41亿美元的隐含股权价值，假设WinVest的现有公众股东没有赎回，并可进行调整，其中可能包括在拟议交易结束前对Xtribe或WinVest进行的额外投资）。随着时间的推移，在实现某些基于交易价格和/或盈利目标后，Xtrib股东可能会发行额外的盈余股票。

交割后，预计Xtrib股东将保留合并后公司的大部分已发行股份，Xtrib将有权为合并后公司董事会指定最初提议的大多数董事。

由创始人Enrico Dal Monte领导的Xtrib管理团队将在拟议交易结束后管理合并后的公司。

Xtrib和WinVest的董事会均已批准拟议交易，预计将于2024年末完成，但须经WinVest和Xtrib各自股东批准，并满足（或放弃，如适用）《企业合并协议》中规定的条件，包括监管批准和其他惯例成交条件，包括美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的与拟议交易有关的登记声明。

顾问

Chardan是Xtrib的金融和资本市场顾问。Haynes and Boone，LLP担任WinVest的法律顾问。Cozen O'Connor PC担任Xtrib的美国法律顾问。

关于Xtrib

Xtrib P.L.C.是一家运营数字平台的科技公司，旨在连接买家和卖家。通过其先进的功能和对可持续性的承诺，Xtrib旨在增强企业能力，促进经济增长，并创建一个充满活力和包容性的在线社区。

关于WinVest收购公司。

WinVest收购公司是一家空白支票公司，通常也称为特殊目的收购公司或SPAC，其成立目的是实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

附加信息和查找位置

就拟议交易而言，WinVest打算向美国证券交易委员会提交S-4表格中的注册声明（经修订，“注册声明”），其中将包括一份委托书/招股说明书，该委托书将既是分发给WinVest普通股持有人的委托书，与WinVest就拟议交易和注册声明中可能描述的其他事项征求WinVest股东投票的委托书有关，也是与拟议交易中向Xtrib股东发行的证券的要约和销售有关的招股说明书。登记声明宣布生效后，WinVest将向其股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件。本新闻稿不能代替委托书/招股说明书。WINVEST和XTRIBE的投资者和证券持有人以及其他利益相关方应在可用时仔细阅读注册声明及其修正案中包含的初步代理声明、已向或将向美国证券交易委员会提交的确定代理声明和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为这些文件将包含关于XTRIBE、WINVEST、拟议交易和相关事项的重要信息。最终代理声明将作为记录邮寄给WINVEST的股东拟定交易的投票日期。可从美国证券交易委员会网站www.SEC.gov免费获取注册声明和任何其他相关备案文件（如有）。应WinVest Acquisition Corp.（地址：125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA，02140）的书面要求，也可从WinVest免费获取这些文件（如有的话）。

前瞻性声明

本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款所指的某些“前瞻性声明”。非历史事实的声明，包括关于本文所述拟议交易的声明，以及各方的观点和期望，均为前瞻性声明。此类报表包括但不限于关于拟议交易的报表，包括预期的初始企业价值和交割后股权价值、拟议交易的收益、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并公司的预期管理和治理以及交易的预期时间。单词“预期”、“期望”、“相信”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“提议”、“寻求”、“将”、“将会”和类似表达表示前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩的保证，并受制于各种已知或未知的风险、不确定性和假设（包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设），这可能导致实际结果与指示或预期的结果有重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于：与拟议交易的预期完成时间和可能性相关的风险，包括由于未能获得所需的证券持有人批准，或由于未满足或放弃交易的一个或多个其他交割条件，如未及时或以其他方式获得监管批准，或政府实体禁止、延迟或拒绝批准交易的完成，或与此类批准相关的某些条件、限制或限制，拟议交易可能无法交割的风险；WinVest可能无法从拟议交易中获得利益的风险；WinVest或合并后的公司无法达到纳斯达克的上市标准；与拟议交易相关的费用；Xtrib管理增长的能力；Xtrib执行其商业计划的能力；与WinVest和Xtrib成功整合各自业务的能力相关的风险；总体经济和市场状况；可能导致适用交易协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；Xtrib或WinVest的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险；因拟议交易而中断正在进行的业务运营的管理时间的相关风险；（vi）与拟议交易有关的任何公告可能对WinVest证券的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易及其公告可能对Xtrib留住客户、留住和雇佣关键人员、与供应商和客户保持关系的能力以及对其经营成果和业务产生不利影响的风险；以及与合并后的公司增强服务和产品、执行业务战略、扩大客户群以及与业务合作伙伴保持稳定关系的能力相关的风险。

有关风险和不确定性的进一步列表和描述，请参阅WinVest于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度10-K表年度报告（“2023 10-K表”）、WinVest将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的注册声明，以及各方可能向美国证券交易所提交或提供的其他文件，鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与此类前瞻性声明所指示或预期的结果存在重大差异。因此，提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。前瞻性声明仅与作出之日有关，WinVest、Xtrib及其子公司没有义务更新或修订前瞻性声明，无论是由于新信息还是反映作出之日后发生的事件或情况，除非法律或适用法规要求。

无要约或招揽

本新闻稿不是关于任何证券或上述交易的委托书声明或委托书征求、同意或授权，也不构成出售或购买WinVest或Xtrib任何证券的要约征求，也不应在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，在任何该等要约、征求或出售是非法的州或司法辖区内出售任何该等证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免书，否则不得发行证券。为了更全面地了解WinVest和Xtrib截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，还需要额外的信息和披露。

征集参与者

WinVest和Xtrib，WinVest的某些股东，以及WinVest与Xtrib各自的董事、执行官、员工和其他人员，可被视为参与向WinVest普通股持有人征求与拟议交易有关的代理人。关于WinVest的董事和执行官及其对WinVest普通股的所有权的信息载于WinVest 2023年10-K表格中，自该表格提交之日起，经向美国证券交易委员会提交的任何表格3或表格4修改或补充。有关委托书征集参与者身份和利益的其他信息，包括Xtrib的董事和执行官，将包括在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的注册声明中。这些文件可以从上述来源免费获得。

联系

WinVest收购公司。

Manish Jhunjunwala（617）658-3094