MARA Holdings, Inc. 宣布发行 9.5 亿美元 0.00% 可转换优先票据，2032 年到期

佛罗里达州迈阿密，2025 年 7 月 23 日（GLOBE NEWSWIRE）——领先的数字能源和基础设施公司MARA Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：MARA）（以下简称“MARA”或“公司”）今日宣布其增发的9.5亿美元本金总额、2032年到期、利率为0.00%的可转换优先票据（以下简称“票据”）的定价。该票据将以私募方式出售给根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）第144A条被合理认定为合格机构买家的人士。MARA还授予票据的初始购买者一项选择权，允许其在票据首次发行之日起13天内（含当日）额外购买最多2亿美元的本金总额的票据。此次发行预计将于2025年7月25日完成，但须满足惯例成交条件。

该票据将为MARA的无担保优先债务。该票据不计息，且本金不会累积。MARA可自行选择支付特殊利息（如有），作为其未能履行报告义务及某些其他情况的唯一补救措施，具体情况均根据本契约规定。该票据的特殊利息（如有）将于每年2月1日和8月1日支付，每半年支付一次，自2026年2月1日起生效（以当时票据应支付特殊利息为限）。该票据将于2032年8月1日到期，除非根据其条款提前回购、赎回或转换。在特定条件下，自2030年1月15日起，MARA可按相当于待赎回票据本金100%的赎回价格，加上截至赎回日（不含赎回日）的应计未付特别利息（如有），以现金赎回全部或部分票据。前提是，MARA普通股的最新报告售价在截至MARA发出赎回通知日前一个交易日（含该交易日）的特定期间内，至少达到当时有效的转换价格的130%。如果MARA赎回的未偿票据数量少于所有未偿票据数量，则截至相关赎回通知日，必须至少有7500万美元的票据本金总额未偿付且不可赎回。

如果在回购日前第二个交易日，MARA 普通股的最新报告售价低于转换价格，或者发生某些事件，构成管理票据的契约项下的根本性变更，则票据持有人可要求 MARA 在 2030 年 1 月 4 日以现金回购其全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的 100%，加上截至回购日（不含回购日）应计未付的特殊利息（如有）。如果发生某些公司事件或 MARA 要求赎回任何票据，则在某些情况下，MARA 需要提高选择与此类公司事件或赎回通知相关的票据转换率。

该票据可由MARA自行选择转换为现金、MARA普通股或现金加MARA普通股的组合。2032年5月1日之前，该票据仅在特定事件发生时及特定期间内可转换；此后，可随时转换，直至到期日前第二个预定交易日收盘。

该票据的初始转换率为每1,000美元本金票据可兑换49.3619股MARA普通股。转换率将根据特定事件的发生进行调整。

MARA 估计，在扣除初始购买者的折扣和佣金后，但在扣除 MARA 应付的估计发行费用之前，出售这些票据的净收益将约为 9.405 亿美元（如果初始购买者完全行使其购买额外票据的选择权，则约为 11.385 亿美元）。

MARA 预计将使用出售票据所得的约 1830 万美元净收益通过私下协商的交易回购其现有的 2026 年到期的 1.00% 可转换优先票据（“1.00% 2026 年可转换票据”）的本金总额约 1940 万美元，其余净收益将用于支付约 3690 万美元的封顶看涨期权交易成本（如下所述）、购买更多比特币和用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、战略收购、现有资产扩张以及偿还额外债务和其他未偿债务。

就任何 1.00% 2026 年可转换债券的回购而言，MARA 预计同意回购债券且已对冲此类债券股权价格风险的 1.00% 2026 年可转换债券持有人（“对冲持有人”）将通过购买 MARA 普通股和/或签订或平仓与 MARA 普通股相关的各种衍生品交易来平仓其全部或部分对冲头寸。对冲持有人将购买的 MARA 普通股数量或与此类衍生品交易相关的 MARA 普通股数量相对于 MARA 普通股的历史日均交易量而言可能相当可观。对冲持有人的此类活动可能会提高 MARA 普通股的市场价格（或减少其下跌幅度），包括与债券定价同时进行，从而导致债券的有效转换价格上升。 MARA 无法预测此类市场活动的规模或其对票据或 MARA 普通股价格的整体影响。

就本票据的定价而言，MARA 与部分初始购买者或其各自的关联公司以及部分其他金融机构（“期权交易对手”）私下协商了封顶看涨期权交易。如果初始购买者行使期权购买额外票据，MARA 预计将使用出售该等额外票据所得净收益的一部分与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。封顶看涨期权交易将涵盖发行中出售的票据所对应的普通股股数（须遵守反稀释调整）。封顶看涨期权交易通常预期会减少票据转换时对普通股的潜在稀释，和/或抵消 MARA 须支付的超过转换票据本金金额的任何现金支付（视情况而定），但此类减少和/或抵消须遵守上限。

封顶看涨期权交易的封顶价格最初约为每股 24.14 美元，比 2025 年 7 月 23 日星期三美国东部夏令时间下午 2:00 至下午 4:00 MARA 普通股的美国综合成交量加权平均价格 17.2413 美元溢价约 40.0%，并且根据封顶看涨期权交易条款可能会进行某些调整。

MARA 已获悉，在建立封顶看涨期权交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的关联方预计将在票据定价的同时或之后不久购买普通股和/或就普通股进行各种衍生品交易。此类活动可能会提高（或减少）当时普通股或票据的市场价格。此外，期权交易对手或其各自的关联方可能会在票据到期前不时通过签订或平仓各种与普通股相关的衍生品和/或在二级市场交易中买卖 MARA 的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据转换相关的任何观察期内、与票据赎回相关的任何观察期内、与票据根本性变更回购相关的任何观察期内或与 MARA 在任何其他票据回购后平仓相应比例的封顶看涨期权交易的观察期内进行此类操作）。该活动还可能导致或避免普通股或票据的市场价格上涨或下跌，从而可能影响票据持有人转换票据的能力，并且如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能影响普通股的股数（如果有）以及票据持有人在转换票据时将获得的对价价值。

根据《证券法》第144A条规定，本票据将向被合理认定为合格机构买家的人士发售和出售。本票据的发售和出售，以及可转换本票据的MARA普通股股份（如有）均未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且不会进行登记。本票据及任何此类股份，未经登记或未获得此类登记要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。本票据的发售仅通过私募备忘录的方式进行。

本新闻稿不构成出售或购买票据的要约邀请，亦不构成任何州或司法管辖区证券法禁止出售或购买票据的要约邀请。本新闻稿中的任何内容均不构成购买 MARA 1.00% 2026 年可转换票据的要约。

关于 MARA

MARA（纳斯达克股票代码：MARA）致力于部署数字能源技术，推动全球能源系统发展。MARA 利用计算能力，将过剩能源转化为数字资本，平衡电网并加速关键基础设施的部署。MARA 凭借其重新定义能源未来的专业知识，开发能够降低从人工智能到边缘计算等高性能计算应用能源需求的技术。

前瞻性陈述

本新闻稿中关于未来预期、计划和前景的陈述，以及任何其他关于非历史事实的陈述，均可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与本次发行预计净收益、该等净收益的预期用途（包括公司现有可转换票据的任何回购）、封顶看涨期权交易的预期影响以及本次发行预计完成时间有关的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括与市场条件和发行完成有关的不确定性、与满足出售票据的成交条件有关的不确定性、MARA 于 2025 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告中“风险因素”部分中讨论的其他因素以及 MARA 可能不时向 SEC 提交的其他文件中描述的风险。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均仅在本新闻稿发布之日有效，MARA 明确表示不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。

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2025 年 7 月 23 日发布