CFPB前高级官员全丹：美国监管视角下的STO何去何从？

11月5日，在由币世界X-coin Lab主办的沙龙上，美国消费者金融保护局（CFPB）前高级官员全丹发表了《美国监管视角下的STO何去何从？》的主题演讲，他表示，尽管美国政府尚未发布一刀切的政策，但ICO在美国已经无路可走，因为对于token，即使你认为这是一个实用性token，你也很难说服SEC这不是一个证券型token，且2017年以ICO之名行诈骗之实的诸多案件，让SEC基本对ICO已经是打压态势，因此今年开始有很多项目转而去做STO。目前业界正向国会争取为实用性token开辟一个新领域，规避SEC的监管，但对于这样一个新事物，监管能否以开放心态面对，尚未可知。

以下为全丹的演讲内容精编，由整理。

因诈骗太多，ICO已无路可走

ICO在美国基本上是断崖式的无路可走的态势，尽管美国政府并没有采取一刀切的政策，但从今年初以来SEC高级官员的表态来判断，他们对ICO基本会采取打压的手段。这其中的主要原因就是诈骗太多，比如去年我看到facebook上的一些社交名人都在搞ICO，这很不可思议。

今年初，我碰到一个团队，他们从2015年就开始搞STO，我问他们都CEO，为什么你这么早就开始做STO，他告诉我：“这是一个毫无疑问的事情。当然你可以说你的代币是‘实用性代币’，但你很难说服SEC这不是一个‘证券型代币’，这样的话，所有ICO的做法就都是违规的。”

STO是最大的问题是token的流动性

所以说，美国实际上早在2015年就有项目开展STO，但从今年3月份开始，越来越多的团队关注STO，原因是ICO无以为继，转向STO来募资，以ICO的思路进行STO是很危险的，没有前途。

目前，STO基本上是通过Regulation D、Regulation A、Regulation S这三种方式。

其中Regulation D的最大问题是什么呢？就是合格投资人的这个要求，限制了token的流通。在美国合格投资人有两个标准，要么你的年收入在20万美金以上，夫妻的话是30万美金以上，或者你的净资产在100万美元以上。大家知道，美国证券法案主要是投资者保护，再明确一点的话，其实是保护散户。所以如果按照Regulation D的问题就是如果你的证券token化以后，怎么做更大的流通。另外，美国五十个州有蓝天法案，你不仅要SEC通过，还要在州备案，Regulation D的话有些时候不需要备案。

Regulation A 这种做法融资金额是有限制的，最高是5000万美金，而且需要提供两年的审计财报，而且token不是立即就能流通，一般来讲，持有人12个月以内是不允许卖掉的。

业界正向国会争取为实用性代币开辟新领域

我和SEC、CFTC部门的官员沟通后，了解到他们对这些这种新生事物的看法，他们重点关注对象还是不合规的ICO，虽然至今还没有发布指导意见，但他们的基本观点还是，这些token都是证券型代币。

现在有一些区块链从业者，以及大的风投公司在游说国会，希望国会能够通过法案，今年初国会听证会的时候，他们就提出，现有的工具不足以有效管理新生事物，需要国会给他们新的工具，当然这里的工具有很多内涵，其中一条就是他们希望国会通过新的立法，开辟出一个领域给实用性代币，如果这样的话就没所谓ICO、STO，只要不是证券，根本就不归SEC管辖。

当然，就算这个token不是证券型代币，还有可能是商品，所以SEC没有监管权，但CFTC还可以监管，不过CFTC对于这方面的监管处于比较宽松的态势下，主要是从操纵市场的角度进行监管。

监管能否以开放心态面对新事物，仍是未知数

从长远来讲，对于创业者，要想清楚一个问题就是为什么你的商品需要上链，到底要解决什么问题？对于投资人，我们知道传统VC基金的投资是7-10年才能把钱拿出来的，但是既然投资，你就不应该指望1、2年内就把钱拿出来的对不对？

未来，有没有可能把股票也上链？我们大家知道最初股票是一张纸，然后变成电子交易，未来有没有可能把它也给上链？

这种新兴的方式，对于资本市场来讲究竟是不是好事？是不是更加简单方便？是不是更加安全？至少目前来看，还处于非常早期的阶段。美国监管部门是否有一个开放的心态来面对新事物？我觉得还是一个未知数。