创始人带你走进首家满足 SEC 监管的 STO 交易所 Prometheum

我叫 Aaron Kaplan，是 Prometheum 公司的创始人和联席首席执行官，Prometheum 正在构建一个在美国证券交易委员会和美国金融业监管局注册的市场基础设施，利用区块链来服务证券型代币整个生态周期。我曾是一家华尔街证券律师事务所 Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC 的执业律师，专注于分布式账本技术在证券业的应用及相关监管问题。

在今天的演示中，我将先对美国证券交易委员会如何认定代币为证券做背景介绍，再对近期的监管趋势及事件做进一步探讨，最后对 Prometheum 进行介绍并说明为什么 Prometheum 正在构建的金融基础设施对发挥代币作为一种真正的 21 世纪资产类别的潜能来说是至关重要的。

演讲者：Aaron Kaplan，Prometheum 创始人及 CEO

Aaron Kaplan，Prometheum 创始人及 CEO

Prometheum 的团队致力于证券监管，区块链，与券商行业的业务交叉，尤其是分布式账本技术在证券行业里的应用和相关监管事务。Prometheum 是从一家华尔街证券律师所 Gusrae Kaplan Nusbaum 孵化出来的，现在该律师所还在提供专业证券法咨询服务。Prometheum 的战略创始合作伙伴，万向区块链，是在全球范围上被认可为一家有规模的非常专业的区块链工程机构。Prometheum 团队的跨领域经验建成了一个独特的能力，有希望更能成功把 token 做成下一代数字经济的新的资产类别：又有使用价值，又受金融监管的资产。

美国 SEC 认定代币是证券的三条法律依据

从这三项法规中衍生的法律是美国证券交易委员会认定代币是证券的基础依据。美国 1933 年证券法列出了在美国发行证券的披露和注册要求。1946 年的豪威案件（Howey Case）设立了豪威测试（Howey Test），用于判断哪些工具会被认定为投资协议从而属于证券，豪威测试（Howey Test）被美国证券交易委员会用于认定代币是否是证券。最终，美国证券交易委员会在 2017 年 7 月发布的 DAO 事件调查报告成为里程碑，基本确立了在美国几乎所有的代币均为认为是证券型代币。

依据一：美国 1933 年证券法

美国 1933 年证券法是第一个主要立法监管证券的发行和销售。1933 年证券法要求投资人从公开向公众发行证券的公司收到精准及最新的财务信息。这一法案创建了一套统一的标准保护投资者免受欺诈。除非发行证券符合豁免注册的要求，证券法要求公司提交一份包含公司信息及拟发行证券内容的注册申请。证券法规定了多种豁免情况 – 如果达到特定的豁免条件 – 拟发行和出售证券的行为可不经美国证券交易委员会注册。所有在美国发行的代币必须根据美国 1933 年证券法注册或符合证券发下豁免注册的条件。

依据二：豪威案件与豪威测试

1946 年由美国最高法院聆讯的豪威案件（Howey Case）非常重要，它列出了美国证券交易委员会认定代币是否构成投资协议从而构成证券而使用的测试方法。

投资协议是证券的类别之一，通常作为认定一项交易是否涉及证券的兜底条款。如果一种证券不属于股份、权益或其他典型证券类别的范畴，美国证券交易委员会会用豪威测试（Howey Test）来认定认定代币是否构成投资协议从而构成证券。美国证券交易委员会持续关注豪威测试（Howey Test）列出的条件来认定数字资产是否被认定为证券。

依据三：2017 DAO 事件调查报告

DAO 调查报告称，任何通过出售代币在网上向公众筹集资金的公司都是在发行证券。

DAO 调查报告回答了代币是否为证券的问题（相对于实用型来说），并将所有代币活动置于联邦证券法的管辖之下。在美国证券交易委员会发布 DAO 调查报告之前，代币是在一个监管的灰色地带运作，在这里，新成立的团队仅通过一份白皮书和一个梦想即可筹集到数千万美元的资金。DAO 调查报告明确指出，那些在灰色地带运营的公司实际上是受联邦证券法的管辖的，从而将联邦证券法所提供的保护引入到代币活动的相关领域。

DAO 调查报告对于豪威测试（Howey Test）分析的应用清楚表明了几乎所有代币都是有价证券：即通过在互联网上向公众销售代币来为项目融资的公司提供投资。参与这些代币投资的出资者，意在希望随着融资项目的发展，对应的底层代币的价值也会随之增加。而代币价值的增加也是公司内部全体员工努力的结果。这显然是一份投资合同，因此也是一种有价证券。

代币领域最新监管事件

既然我们已经关注了监管的背景，那么让我们来探索一下代币领域中一些最近的监管事件 / 趋势。最近有三个主要事件表明了证券类代币领域的主要趋势。首先，Turnkey Jet 无异议函，这是第一份授予的与数字资产相关的无异议函。第二，美国证券交易委员会关于数字资产投资合同的框架分析。最后，Blockstream 宣布他们打算通过 Reg A + 发行进行一种代币的出售。这些事件中的每一个都很重要，因为它们表明了美国证券交易委员会对证券类代币的理解是在不断发展的，以及代币行业是如何通过遵守美国的法律规定而被迫成熟起来的；而美国与此相关的法律规定正是代币向主流资产类别转变所必需的。

监管事件一：Turnkey Jet 无异议函

美国证券交易委员会最近发布的 Turnkey Jet 无异议函，是为了识别实用代币为非加密证券所付出的巨大努力的结果。在此之前，美国并没有一个纯实用代币被认定为不是证券的例子。美国证券交易委员会主席 Clayton 甚至说他在 Turnkey Jet 无异议函前所见过的每一个代币都是证券。

通过设置许多的边界和限制（例如固定定价），美国证券交易委员会制定了一个非常有限的例外情况，在该情况中，代币是一个纯实用但不是证券的代币。然而，如果代币价格（即，代币价值的增减）反映了市场活动，则其始终会被认定为证券。

Turnkey Jet 无异议函同时也很好的表明一个新时代正在到来，公司会考虑监管影响并会在尝试发行非证券类代币之前寻求美国证件交易委员会的指导。这是表明该行业正在逐步成熟并考虑合规性的一个很好的迹象，同时也是代币成为主流资产类别前必不可少的步骤。

监管事件二：SEC 数字资产投资合同分析框架

美国证券交易委员会数字资产投资合同分析框架中最重要的部分是其提供了一份特征列表，特征越明显，其可通过投资合同测试的可能性就越小。

该框架旨在作为一种分析工具以帮助市场参与者评估联邦证券法是否适用于涉及销售或分销、购买或贸易、持有或存储和提供与特定数字资产专业服务相关的活动。

该框架探讨了豪威测试（Howey Test）的元素在数字资产上的适用，并列出了一份确定联邦证券法在销售代币时是否适用的非穷尽的特征列表。

在决定如何设计、运营、发行和出售数字资产和代币时，发行方应考虑美国证券交易委员会的框架。

监管事件三：Blockstream 有意通过 Reg A + 销售代币

2019 年 4 月 , Blockstream 宣布了其打算通过 Reg A+ 销售代币的意向。通过 Reg A+ 销售代币，他们可以从公众手中筹集高达 5000 万美金的款项，而这些代币一旦在二级市场发行后即可自由交易。因为 Regulations A+允许完全个人投资人的参与，且用于 Reg A+代币发售的成本只是上市成本中的一小部分，Regulations A+ 是代币发行人用于筹集资金的完美规则。Regulations A+还允许发行方合法的筹集资金，同时因为代币的自由交易，真让其能够被用在去中心化经济当中。

既然我们对监管背景和最近的事件有所了解，让我们探讨 Prometheum 满足联邦证券法律要求的合规市场基础设施是如何符合最新的监管动态的。

Prometheum 如何满足证券法律合规框架？

Prometheum 的全套方案，可以让 Prometheum 发行平台上所发行的代币在 Prometheum 的另类交易系统（ATS）上交易，并通过 Prometheum 的清算设施托管，这都是依据联邦证券法律的合规框架进行的。因此，世界范围的投资者将可以在合规的前提下，通过其经纪账户，跨辖区购买和销售代币。所有的代币都是在 Prometheum 的区块链上发行的，而我们的另类交易系统（ATS）上所执行的交易也是记录在上面的。至于钱包账户里持有的代币的结算，则是在相关的清算设施上进行的。

Prometheum 的模式所提供的保护，能让代币领域中具有金融属性的参与者得到如下益处：

• 投资者将能从联邦证券法律对发行者所要求的信息披露要求中获益，发行者将需要在代币发行邀约中涵盖所有重要的信息；
• 发行者将能从清晰的监管框架中获益，这能让他们向所有投资者（合格和非合格投资者）发行自由交易的代币；
• 交易者将能从联邦证券法律所引入的市场正直性中获益，这能确保公平、有序的市场，并防止操纵、哄抬价格获利。

在 2015 年 1 月的一个哈佛 / 麻省理工会议中，形成了首个合法代币框架。我自己及我们的首席技术官在其中的贡献得到了认同。

很明显，在 2017 年，代币在美国被视为了证券，而我们成立了这个公司，以创造必要的基础设施，让代币可作为合规的金融资产，同时还能在去中心化经济中被使用。

Prometheum 的团队由专注于将证券监管与区块链及经纪产业结合起来的成员所组成。在将分布式账本技术应用在证券产业及相关的监管事项问题上，我们的团队成员尤其有相关经验。Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC 是华尔街的一个专攻复杂的证券问题的律师事务所，Prometheum 是由它孵化的，并得到了持续的支持。我们的战略创始人及技术合作开发者 - 万向区块链，被视为世界上最大的、最专业的区块链开发企业之一。

Prometheum 团队的跨界专长，让其有独特的优势，去完成 Prometheum 网络，这个网络可让代币作为合规的金融资产，同时也能在去中心化经济中被使用，从而让代币实现其潜力 —— 一种真正的 21 世纪资产类别。

Prometheum 监管框架三部件

1、一个依据 Reg A+条例运行的发行平台，它能让代币发行者发行与联邦证券法律相容的代币，能够被自由交易并被大众接触；
2、一个为加密证券而设的二级交易设施，并向 SEC 注册为一个另类交易系统（ATS）；
3、清算和结算设施，以处理客户的加密证券交易，并维护客户加密资产的托管和控制。

Prometheum 代币发行平台

Prometheum 的发行平台通过 Reg A+的规定发行代币。在 Reg A+条例下，发行者可以在 12 个月的周期内向大众筹集至多 5000 万美元的资金。与流动性不佳的 Reg D/SAFT （未来代币简单协议）不同，依据 Reg A+进行的代币发行者在将代币提供给公众之前，必须将其邀约文档交由 SEC 审核，这样，代币就可以向公众发行，而不限于合格投资者。

最后（可能也是最重要的），通过 Reg A+发行的证券可以在二级市场上自由交易（就像具有流动性的证券），这意味着它们也能在去中心化经济中的不同区块链上使用。

Prometheum 二级市场另类交易系统（ATS）

在 Prometheum 的 Reg A+发行平台所发行的代币将会在 Prometheum 的另类交易系统（ATS）上架，这个系统是基于美国的股权架构的，与美国的监管规定相容，并确保投资者保护、发行者问责性及市场的正直性。

Prometheum 的这套基于 FINRA/SEC 注册的另类交易系统（ATS）股权的电子市场和平台，是区块链原生的，并使用了能够吸引终端投资者和活跃交易者的 makter/taker 流动性模型。

Prometheum 清算和结算设施

我们的监管框架的第三个部件，是 Prometheum 网络上所交易代币的清算、结算和托管。

我们所有客户的加密证券及现金是由我们的数字清算所（Digital Clearing Firm）进行的。

15c3-3 条例（客户保护条例）要求将客户的资金与已付款的证券分开保管。数字清算所保有的托管资金，就是根据这个条例，通过其主钱包及客户加密证券资产的分离而实现的，这确保了它能够依照联邦证券法律的要求保护用户资产的安全性。

由于遵循了联邦证券法律所要求的客户保护规定，客户的加密证券资产是依据最高级的资产保护标准（联邦证券法律）来保管的，因此客户可以对此放心。

Prometheum 的技术及代币

两条基于 BCOS 技术的区块链

Prometheum 有两条区块链，都是基于 BCOS 技术（一种衍生自以太坊的技术）。

首先，一条「核心」链是有访问许可限制的，所有受监管的证券类活动会在上面进行。其次，一条公有的「功能型」链可以让用户在 Prometheum 的受监管空间外接收代币并在去中心化经济中使用。

为了让代币能在联邦证券法律的框架下被视为合规的证券，同时也能在去中心化经济里发挥功能，Prometheum 的多链策略是必须的。

对核心链的访问许可限制，可以让受监管的实体向监管方提供所需的保证，而公有的实用型链可让去中心化应用（Dapp）的创造者部署智能合约及根据自己的选择与其他区块链整合。

依据 Reg A+ 的 Ember 代币

正依据 Regulation A+发行的 Prometheum 的 Ember 代币，是 Prometheum 生态系统上发行的首个证券类代币，也是支撑 Prometheum 网络运行的燃料。

Prometheum 的 Ember 代币具备功能 / 访问及专有的支付货币属性。

从功能 / 访问的角度看，Ember 代币将作为功能 / 访问代币被使用，它具备网络协议参与权和商业生态系统参与权。

网络协议参与权让代币持有者在区块链协议的层面提供服务。商业生态系统参与权让代币持有者在分布式商业生态系统应用层面提供服务。

Ember 代币将会被用作 Prometheum 网络上的专有支付货币。