9 亿美金哪去了？Bitfinex 与 Tether 被纽约检方起诉全方位还原！（附 23 页起诉书全文）

离完成又一轮 4.2 亿美元 USDT 增发不到 12 小时，美国当地时间 4 月 25 日下午 4:15，纽约州检方就火速将 Tether 及其母公司 iFinex Inc. 以及 Bitfinex 告上了法庭。

在长达 23 页的起诉书中，不仅 Tether 和 Bitfinex 曾经遮遮掩掩的关系真相大白，而且更重要的是，检方控告两者涉嫌多项重大违规。进一步推测，Tether 甚至涉嫌挪用 9 亿美元的 USDT 准备金帮 Bitfinex 补足亏空。检方同时认为，Bitfinex 和 Tether 在利用其市场地位对投资者进行持续性的欺诈。

原文标题：《全面还原 Bitfinex、Tether 被诉：4 项重大违规、9 亿美元存疑 (附 23 页诉讼书)》
作者：林中路

如果进一步调查的结果属实，Bitfinex 和 Tether 不仅可能面临高额罚款，甚至有可能被判停止运营，而双方的投资者亦将蒙受巨大损失。而根据 Bitwise 日前披露的一份提交给美国 SEC 的报告，按实际交易量，Bitfinex 日交易量高达 3800 万美元，仅次于币安，为全球第二大加密资产交易所。而 Tether 所发行的 USDT 亦是加密市场上的第一大稳定币，市场份额高达 79.5%。

主流稳定币的相对市场份额；数据来源：CoinMarketCap

Bitfinex 虽然在第一时间对起诉做出了回应，然而并没有针对起诉书中所提及的多个关键问题进行解释，措辞停留在了声称自身资金充足并指责检方起诉书充满恶意的阶段。

Bitfinex 官方声明

纽约州检方称他们正试图禁止 Bitfinex 和 Tether 通过信用展期、抵押等方式进一步获得贷款，以保护二者在纽约的投资者和客户的利益。目前检方的调查仍在继续，并且要求被诉人提供更多信息，甚至包括高管的薪资结构。无论最终结果如何，这份起诉书已经为加密市场悬起了达摩克利斯之剑。

一、纽约州检方的指控

根据起诉书披露的相关细节，纽约州检方对 Tether 及其母公司 iFinex Inc. 以及 Bitfinex 等提起的诉讼所依据的法律为《纽约一般商业法》第 23-A 条。Bitfinex 及 Tether 可能涉嫌多项违规，包括无照经营、重大事项未予披露、资金管理不善、关联交易等，但核心焦点在于 Tether 借给 Bitfinex 的 9 亿美元贷款（其中 7 亿已经完成交易）可能存在巨大的利益冲突，或令持有 USDT 的投资者蒙受巨大损失。

1 无照经营

Bitfinex 和 Tether 同为 iFinex Inc. 子公司，它们都是注册在美国境外（英属维京群岛）的离岸公司，按照规定，如果在纽约州从事虚拟货币相关业务需要得到州金融服务部颁发的牌照，并遵守相关法规。

但 Bitfinex 和 Tether 都没有相关牌照，而且有证据表明，Bitfinex 允许纽约州投资者在其平台上从事虚拟货币存款、提现、交易等行为。

2 重大事项未予披露

在起诉书中，纽约州检方至少提及了 4 处 Bitfinex 存在应予未予披露的重大事项：合作的支付处理商的信息、8.5 亿美元资金损失的信息、与 Tether 达成的 9 亿美元循环信用贷款可能涉及利益冲突的信息、6.25 亿美元资金转移的信息。

3 资金管理不善

作为 Bitfinex 和 Tether 支付处理商的 Crypto Capital 正是造成其 8.5 亿美元资金损失的「元凶」，而纽约州检方披露，至 2018 年底，该公司一共为 Bitfinex 处理了 10 亿美元的资金，但无论是 Bitfinex 还是 Tether，竟然都没有与其签订合同或书面协议。

耐人寻味的是，有证据表明，该公司将 Bitfinex 的自有资金和客户资金混同在了一起，没有分别处置。此外，检方的起诉书还表示，Bitfinex 和 Tether 有大量的合作支付处理商以应对客户需求，但许多处理商的所有人正是其公司的高管。

4 关联交易

检方怀疑，Bitfinex 和 Tether 达成的 9 亿美元循环信用贷款存在重大的利益冲突，而非其代理律师所说的「公平交易」，因为这笔贷款双方的签字代表以及提供担保的公司 DigFinex 从根本上说存在巨大的利益相关性。

在起诉书第 86~90 条，纽约州检方详述了三者之间的关系：双方的签字代表同时也是 DigFinex、Tether、Bitfinex 的董事和股东。而为双方借贷行为做担保的 DigFinex，其所有者和实际运营者也是同时是 Tether 和 Bitfinex 的所有者和运营者。

二、顺藤摸瓜，牵出重大违规嫌疑

在发出这份起诉书之前，纽约州检方对 Bitfinex 的调查至少持续了半年。Bitfinex 和 Tether 委派了其代理律所作为应诉人接受检方质询，并按照检方要求提供一系列资料文档。从 2018 年 11 月起，纽约州检方多次与代理律师交涉，双方并在 2019 年 2 月 21 日进行了会面。

根据代理律师提供的资料，纽约州检方发现了一系列不寻常之处，其中最为引人注目的是 Bitfinex 高管 Merlin 同其位于巴拿马的支付处理商 Crypto Capital 的数次电邮往来，时间覆盖 2018 年 8 月 15 日~2018 年 11 月 21 日。

电邮不仅暗示了 Bitfinex 在去年下半年曾经历了流动性危机，而且暗示了去年 10 月 Bitfinex 一度出现提现困难的根本原因——这与当时 Bitfinex 的官方公告措辞完全不同。

2018 年 10 月 15 日，在和 Crypto Capital 的交涉中，Merlin 强调了当时情况的危险与急迫，他表示如果拿不到 Crypto Capital 返还的资金，投资者及整个加密社区将陷入非常危险的境地。但根据检方提供的资料（笔者并没有在 Bitfinex 官方网站上找到相关信息），Bitfinex 在当天的官方通知中却表示「所有加密货币和法定提款都在。而且一直都在。正常处理，无丝毫干扰…所有法币（美元、英镑、日元、欧元）提款正在处理中，像往常一样。」上图来自纽约州检方起诉书。

在往来的电邮中，Merlin 多次催促 Crypto Capital 还款，但是 Crypto Capital 并没有给出确切答复。最后，Crypto Capital 的工作人员表示，这笔 8.51 亿美元的巨款被葡萄牙、美国、波兰政府扣押了。这最终在 2018 年 12 月引发了 Bitfinex 的担忧，但 Bitfinex 却并没有对这笔损失进行披露。

在 2 月 21 日的会面中，Bitfinex 和 Tether 的律师向纽约州检方表示，「为了弥补 8.51 亿美元加密资产的明显损失，Bitfinex 和 Tether 正在考虑促成一项交易，允许 Bitfinex 根据需要提取 Tether 的现金储备」。正是这一措辞，引发了检方的质疑。

代理律师称，Tether 或将从 USDT 准备金中提取 6~7 亿美元，以循环贷款信用贷款的形式借给 Bitfinex，但他们没有向检方说明这个决定是否会对公众、投资者进行披露。而当检方问及这一交易是否涉及利益冲突的时候，律师仅将其描述为「公平交易」，却没有供充分的理由。相关的借款条款、还款计划和时间表也没有说明。

但在 3 月 29 日寄给纽约州检方的邮件中，代理律师却称「相关交易已经于两天前（3 月 27 日）完成」，邮件所披露的信息也与 2 月 21 日会面中提到的信息相差极大 —— 不仅包含此前提到的信息，也包括一笔于 2018 年 11 月发生的、未经披露的 6.25 亿美元资金转移（从 Tether 向 Bitfinex），以解决 Bitfinex 的流动性问题。

这封邮件还提到，在确认遭受了来自 Crypto Capital 的 8.5 亿美元损失后，Bitfinex 迅速与 Tether 达成协议，以合理的条件向后者寻求 9 亿美元的循环信用贷款，贷款以 DigFinex 持有的 6000 万股 iFinex Inc. 的股票作为抵押，交易于 3 月 19 日结束，在邮件当日 Bitfinex 已经获得约 7 亿美元贷款。

令纽约州检方感到担忧的不仅是这笔交易可能是关联交易，而且其风险都没有向投资者充分披露。在起诉书第 92 条，纽约州检方写道「无论是 2018 年 11 月（原文作 2019 年 11 月，疑似笔误）的 6.25 亿美元资金转移还是以 Tether 的准备金为基础的 9 亿美元的循环信用贷款都没有对投资者披露。」

三、剪不断理还乱的 Tether 疑云

纽约州检方对 Bitfinex 等进行上诉并要求进一步调查，也将 Tether 卷入了又一轮关于其准备金状况和发行透明度的怀疑与争议中。这不是 Tether 历史上第一次面对这样的危机——事实上，自 USDT 诞生起，这样的争议就一直存在，而监管部门也曾多次向其发出过传讯。

去年 10 月 15 日，Tether 位于波多黎各的存管行 Noble 破产的消息曾引发 USDT 暴跌，最低达到 1:0.89 美元——虽然此后 USDT 反弹回归，但直至 11 月 1 日 Tether 公开宣布已与位于巴哈马的 Deltec Bank & Trust Limited 银行建立合作关系，在该银行持有 18.3 亿美元资产，足以支持 17.8 亿美元未偿还的 USDT 时，市场才逐渐稳定下来。

这一次，根据检方的起诉书，Tether 很可能擅自挪用了 USDT 的储备金用于 Bitfinex 的江湖救急，而且总金额至少有 9 亿美元。即便不考虑交易相关方可能存在巨大利益关联这个疑点，结合 Bitfinex 发生流动性紧张的时间线和 Tether 为其提供资金转移和贷款的信息，检方也有理由怀疑 Tether 进行了此类操作。

否则很难解释 2019 年 3 月 4 日，Tether 突然发布官方公告，更改其准备金制度，将 USDT 的准备金由美元扩大至包含「传统货币和现金等价物，有时可能还包括其他资产和应收账款，这些资产和应收账款（来自 Tether 向第三方发放的贷款），这些第三方可能包括附属实体」。

起诉书中写道，2018 年 11 月，Tether 曾向 Bitfinex 转移了 6.25 亿美元的资金，更早之前的 2017 年 11 月~2018 年 12 月，USDT 甚至不能通过 Tether 直接购买和交易，而只能通过 Bitfinex。

如今 USDT 已经坐稳了稳定币第一把交椅，纵然有许多后起之秀试图挑战它，但它的王座也只是在轻微震动后再次稳固下来。粗略统计，目前 USDT 在稳定币市场中的份额接近 80%。虽然去年 10 月 15 日的危机爆发之后，许多稳定币项目趁势崛起，对 USDT 的市场份额形成分流，但离挑战王座还有相当一段距离。

但是，如果纽约州检方（后续还可能引发其他监管部门的注意）在进一步调查中找到了充分的证据，或者在证据找到之前，人们迫于压力对 USDT 1:1 承兑美元的能力发生了质疑，蝴蝶效应就有可能引发更大的飓风。

四、还有更好的选择吗？

作为通往加密世界的桥梁，稳定币在当前加密数字资产交易中的地位举足轻重，高峰时期，全球范围内甚至有 80% 以上的加密资产交易需要借助稳定币。

Tether 的中心化运作方式让人们看到了巨大的风险，许多稳定币开发团队试图用链上抵押或者算法央行的方式解决问题。然而，新的问题还是会出现。

以算法央行为例，这种稳定币发行模式内置的前提是稳定币需求不断扩张。当稳定币价格大幅下降时，算法央行需要通过发行债券回收流动性，投资者购买债券是基于未来稳定币恢复上涨的预期。如果稳定币需求萎缩或者遭遇信任危机，币价会进一步下跌，而算法央行不得不发行更多的债券回收流动性，而未来债券的回购又导致更多的货币供给，当人们预期到这个结果时，必然是币价再次下跌——结果是，稳定币陷入死亡螺旋。

最近，采用链上抵押模式的稳定币 Dai 也迫于不能 1:1 锚定美元的压力不断上调稳定费率，今年以来稳定币费率已经由最初的 0.5% 上升至 15% 的水平，而 Dai 的价格却在波动下降。

稳定费率高涨，价值却不断下降的 Dai

或许不存在一种根本上最有效的稳定币解决方案。

但是，我们仍然可以从 USDT 这儿找到一些改进的办法——事实上，PAX、USDC 正在寻求便是这样一种折衷路径。虽然依旧是和 Tether 一样的「借据抵押」模式，中心化的运作，但更加主动寻求监管和合规，并向外界公布其准备金信息，这虽然不能从根本上解决问题，但至少消除了一些不确定性。

拥抱监管的另一个好处是，稳定币的发行方在寻找合作金融机构上的阻力也会大大减少。纽约州检方起诉书第 49 条提到，「许多美国的银行和非银行金融机构不得向未接受监管的离岸虚拟货币公司提供服务」。Tether 和 Bitfinex 也正是因为其离岸虚拟货币公司的身份而在和银行、金融机构的合作上屡屡受阻 —— 这也是 Bitfinex 爆出 8.5 亿美元巨额损失的直接原因。

五、23 页诉讼书原文

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