Reg A+: 对于小公司或STO更好的上市方式？

随着寻求发展业务，获得信誉和获取资金的小公司的激增，规则A +现在越来越多地被用作筹款工具。希望公开筹集股权资本的私营公司历来不得不承受进行首次公开募股（IPO）所需的漫长、困难和昂贵的流程。传统的首次公开招股要求与承销商，会计师和律师进行广泛的会谈，编制经审计的财务报表以及向美国证券交易委员会（SEC）提交大量文件。此外，一旦公司在公共股票市场筹集资金，就必须遵守美国证券交易委员会的广泛披露和备案要求。所有这些都导致了高价、耗时的过程。但是，对于发行人和投资者而言，公共资本筹集的替代途径越来越受欢迎：监管A +。

2017年11月，Level Brands，Inc.完成了1200万美元的IPO，并开始使用法规A +在纽约证券交易所进行交易，这是一个比传统IPO更简单，更短的流程。作为额外的好处，其SEC的定期披露和备案要求可能会减少一段时间。Level Brands最初计划进行传统的首次公开募股，但决定采用规则A +，这通常被称为小型IPO。当美国证券交易委员会于2015年首次采用A +规则时，许多公司继续通过私人融资方式筹集资金或继续进行传统的IPO。法规A +的优点尚未得到广泛认可。

随着寻求发展业务，获得信誉和获取资金的小公司的激增，规则A +现在越来越多地被用作筹款工具。自2018年初以来，有四家公司向美国证券交易委员会提交了表格1-As，试图利用A +规则来筹集资金并上市。2017年，以下小型公司使用法规A +流程上市。

2017年6月开始使用法规A +作为一种上市方式，当时医疗机器人公司Myomo公司筹集了500万美元; ADOMANI，Inc.是一家零排放汽车解决方案供应商，筹集了900万美元; ShiftPixy，Inc.是一个移动应用程序，旨在将工作机会的工作机会与可用轮班工作人员的开放时间段同步，筹集了1200万美元。

随着视频内容公司Soul Entertainment，Inc. Chicken Soup 在8月筹集了3000万美元，全年继续使用法规A +上市的趋势; 九轮电动车的开发商Arcimoto，Inc.在9月筹集了1900万美元; 全球餐饮特许经营公司FAT Brands，Inc.在10月筹集了2400万美元，全部通过A +规定。Longfin Corp.没有披露其12月监管A +发行期间筹集的金额。

自2018年初以来，其他几家公司已宣布计划利用法规A +的灵活性上市，包括Novea，Inc.，一家允许消费者直接购买延期保修的应用程序开发商; Muscle Maker Inc.，快餐店Muscle Maker Grill的老板; iPic Entertainment Inc.，一家娱乐设施公司; 和Aspen REIT Inc.，一家房地产投资信托公司，为拥有科罗拉多州山腰度假村而成立，所有这些信托都提交了证券交易委员会要求的披露文件1-As表格，并获得了美国证券交易委员会认可的1-Form表格。显然，市场已经开始了解法规A +的优势。

法规A +概述

法规A +规定了两级产品（第1层和第2层），允许较小的公司在纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所上市，而无需遵循更严格的IPO流程。希望根据法规A +提交的公司必须向美国证券交易委员会提交1-A表格，获得美国证券交易委员会的资格并满足其所选等级的要求。证券之前未根据法规A +或有效注册声明出售的公司可以秘密提交1-A表格，但该文件必须在SEC资格前至少21天公开提交。

第1层要求：

• 公司必须根据美国或加拿大的法律组织
• 该公司可以在任何12个月内筹集高达2000万美元的资金
  • 想要筹集高达2000万美元的公司可以选择第1层或第2层
• 不超过600万美元可以包括发行人的附属公司（如内部人）的销售额
• 任何人都可以参与和投资
• 允许公开广告（口头，书面或感兴趣的邀请）
• 公司的财务报表无需经过审计
• 公司必须根据适用的“蓝天法”在公司寻求出售或出售证券的任何州注册或限定发行。

第2层要求：

• 公司必须根据美国或加拿大的法律组织
• 该公司可以在任何12个月内筹集高达5000万美元的资金
• 不超过1500万美元可以包括发行人的附属公司（如内部人）的销售额
• 任何人都可以参与和投资，但是，非认可投资者不能购买超过非认可投资者年收入或净资产的10％以上
• 允许公开广告（口头，书面或感兴趣的邀请）
• 公司必须提供经审计的财务报表
• 国家“蓝天法”被抢先一步，大大简化了这一过程
• 公司必须在发布后提交年度，半年度和当前事件报告
• 公司无需向州证券监管机构注册或认证此次发行

正在进行的报告义务

一旦公司提交了1-A表并完成了其股权发行，其正在进行的SEC报告义务根据其用于发行的规则A +等级而有所不同。除了在终止或完成发售后30个日历日内提交Form 1-Z退出报告外，第1级公司没有持续的报告义务。Form 1-Z要求公司报告（其中包括）出售证券的数量，承销商的名称，承销商收到的任何费用以及发行人的净收益。

在发行后12个月后，第2级公司将有三个持续的报告义务：

• 年度报告必须在公司财政年度结束后的120天内提交。备案包括披露公司的业务运营，与关联人的交易，投票证券的受益所有权，管理层对财务报表的讨论和分析，以及有关董事，高级职员和重要员工以及高管薪酬的信息。申请还必须包括两年的经审计财务报表。
• 半年度报告必须在公司财政年度前六个月结束后的90天内提交，并包含财务报表和MD＆A。半年度报告中的财务报表无需审计。
• 当前事件报告必须在某些事件发生后的四天内提交，包括业务性质的根本变化和证券持有人权利的重大修改。

如果公司选择在国家交易所上市，公司也将受到该交易所相关规则的约束。除了在国家证券交易所上市外，公司还可以选择在场外交易市场上市，这些市场的要求比国家证券交易所的要求更少。

报告状态的变化

使用规则A +完成发行的公司将受到适用于已完成传统注册公开发行的公司的相同定期报告要求（即，提交10-K，10-Q，8-K等）的约束如果公司：1）总资产超过1000万美元，2）有一类股权证券，由2,000名或500名未经认可的投资者“持有记录”。对于在第1层下发布的公司，可能需要一段时间才能满足定期报告要求。对于第2级公司，只要公司符合某些要求，规则A +就可以免除定期报告要求，包括目前的第2级报告义务以及由非附属公司持有的公共持股量少于7500万美元或年收入低于5000万美元。如果公司不符合这些要求，它将有两年的过渡期，然后才能满足上述定期报告要求。

此外，即使公司确实受到更广泛的定期报告要求的约束，如果公司在其最近一个财政年度的年度总收入低于1,070,000,000美元，它将被视为“新兴成长型公司”。新兴增长状况为公司提供额外的好处，例如减少财务报表和MD＆A披露的要求，以及某些会计标准和审计要求的延迟或豁免。

法规A +的优点

A +为寻求筹集资金的强大用户群和明确价值主张的公司提供了令人信服的优势，包括：

• 公司可以获得公开上市，众筹不提供
• 规则A +证券的购买者可以立即转售，因为它们不受限制
• 在第1级产品中不需要经过审计的财务报告，除了退出报告之外，在第1级产品之后没有报告要求
• 公司可以向广泛的购买者提供股票，包括认证和非认可投资者，这使得公司能够让自己的客户参与并使用自己的生态系统来提供产品。
• 公司可以参与公共广告活动，包括向自己的客户开展市场推广活动，这是传统的IPO或私募中不允许的。
• 美国证券交易委员会希望鼓励规范A +申请，并且据说对规则A +申报者具有高效率和响应性
• 监管A +产品可能比传统的股权融资更快，并且
• 法规A +规定的法律，会计和其他专业服务费用可能较低。

token销售/ STO和规则A +

考虑token销售或STO的公司可能对规则A +产品的好处特别感兴趣。由于规则A +提供是美国证券交易委员会批准的筹集股权资本的机制，并且最好由具有强大用户群的公司使用，它提供了一种可行的机制，公司可以通过这种机制进行token销售。如果公司出售证券型通证ST，公司可以执行A +规则的监管，并且每个证券都将以token的形式发行。这将使公司能够出售token和投资者以获得token，而公司仍然安全地处于美国证券法的范围内。此外，在规则A +证券型通证ST产品中发行的token可以在替代交易系统（ATS）上自由交易。

结论

法规A +的历史有限，但最近使用法规A +上市的公司的经验表明，它正在迅速成为一种有价值且可行的筹资工具。与传统的IPO相比，它不那么繁琐，需要更短的时间表，但提供了重要的公共股权融资和潜在的公共交易市场的相同好处。此外，法规A +公司在上市后的一段时间内，可以免除美国证券交易委员会的许多披露和定期备案要求。法规A +的这些好处对于考虑STO或token销售的公司也可能特别有价值，因为它可以为这些公司提供销售可交易证券型通证ST的有效方式。

要点

• 作为一种上市方式，2017年引入的RegA+正迅速成为新兴公司的宝贵筹资工具；
• 它提供比传统IPO更短的时间表，从监管的角度来看，它的负担较轻；
• 法规A +也很有条件为公司提供一种有效的方式来销售可交易的证券型通证。

来源：发布于2018年3月1日的SA Financial Regulation Journal，南非金融市场研究所（SAIFM）的官方金融监管期刊。https://www.pepperlaw.com/publications/regulation-a-for-smaller-companies-and-icos-a-better-way-to-go-public-2018-02-12/

编辑/翻译：比特律团队