【要旨】我国ICO监管从根本上是为了促进整个数字资产交易秩序的稳定有效和保护广大投资者、金融消费者的合法权益，但监管的具体措施和具体时机是一个理论与实践新课题。由于数字资产交易所是ICO的重要推动力量、是广大数字资产投资者的利益相关方、已经逐渐积聚了一部分金融风险，对于数字资产交易所的监管可能成为ICO监管的先导。

ICO监管目的是为了维护一个公平的市场环境，长期来看对于广大投资者的合法权益保护及区块链技术应用的发展均应该是重大利好。我国目前对于ICO及区块链技术行业发展坚持宽容监管的态度，加之区块链技术本身及行业发展尚不完全成熟，因此对于监管从何处入手、以什么方式入手是一个需要认真考察和研究的问题。笔者认为数字资产交易所很可能成为ICO监管的先导。

一、数字资产交易所已逐渐所成为ICO的重要推动力量

数字资产交易所已经逐渐成为ICO的重要推动力量。正如笔者之前所言（见《数字资产交易所在ICO中的作用》），对于ICO项目的投资者而言，当然希望所持有的代币进入交易所交易，可以方便地实现其交易价值；而对于数字资产交易所而言，由于其主要服务于代币的交易，当然希望在交易所的代币交易是合法合规的、活跃的和有一定价格水平的，因此交易所对于纳入何种代币进入该交易所当然会有一定的审查和考虑，如果该项目代币不合法合规、实际应用基础缺乏，必将影响其交易所声誉，因此交易所对于代币的审查准入会客观上有助于ICO项目的规范，总体上推动ICO的规范发展。

二、数字资产交易所已逐渐成为投资者利益重要关联方

数字资产交易所是ICO项目投融资汇集的中心。很多投资者尤其是缺乏数字资产技术基础的投资者，首先是通过数字资产交易所而接触比特币等数字资产的。由于区块链技术的理解与掌握有一定的专业知识要求，相当一部分投资者对于交易所之外的比特币储存、保管与发送的基本技术的完全掌握可能需要相当长的一个时间，交易所集聚和沉淀了大量的投资者的数字资产和传统货币资产，因而交易所直接与投资者的资产安全利益紧密相连，数字资产交易所成为投资者利益重要关联方。

三、数字资产交易所逐渐成为一部分金融风险集聚地

数字资产交易所已经成为数字资产业态中的一个重要环节。由于涉及到投资者的数字资产保护、反洗钱和反恐怖融资和跨境资金流动管理，以及私募机构或其他金融机构参与数字资产投融资的合规性管理等，数字资产交易所逐渐集聚了一部分金融风险，因此对数字资产交易所的监管已经势在必行。

四、数字资产交易所监管的思考

当前情况下加强对于数字资产交易所的监管，应适当提高设立和运营门槛，以有助于保障金融秩序稳定及投资者权益。

（一）数字资产交易所应考虑实行市场准入制度
数字资产交易所需要较高的信息安全和金融技术要求，需要配备具有相应资质及经验的经营管理人员和技术人员，对其运行合规性管理要求比较高，与广大普通投资者利益紧密相关，与传统金融系统和金融机构之间具有一定的风险传导性，因此数字资产交易所应考虑实行市场准入制度，对于设立的股东、资金、人员，以及持续运营指标等作出监管相应要求。
（二）数字资产交易所应设立金融风险防控制度和投资者利益保障制度
作为ICO项目的重要利益关联方，交易所对于所交易代币应加以合理审查，包括对参与交易的投资者基本信息、资金来源和去向要进行合理审查，对于所交易的数字资产要进行基本合规性审查，对投资者的资产要尽可能提供足够的技术保护。为此需要对客户履行KYC义务，对交易客户必要的基本信息和交易信息进行掌握并实时监控，如建立反洗钱反恐怖融资监控制度、跨境资金流动监控制度等。

另外，交易所应建立其他相应的管理制度来保障数字资产交易秩序和投资者的资产安全，如交易记录查询制度、数字资产保护制度、交易所运营准备金制度、安全性高的专业数字资产存储制度等。