风险提示：理性看待区块链，提高风险意识！
2026RWA在中国到底合不合法？为何境内明令禁止，境外却能合规开展？
答案是：RWA在中国境内属于非法金融活动，全面禁止；但境内资产可通过合规路径赴境外发行RWA，前提是严格遵循监管备案程序。 这一“境内严禁、境外严管”的双轨制格局，正是2026年2月6日央行等八部门42号文确立的核心监管框架。
表：RWA赛道截至8月份最新交易数据
| 数据维度 | 关键数据 |
|---|---|
| 全球RWA市场规模 | 约600亿美元 |
| RWA总锁仓量 | 2026年Q2达74亿美元 |
| RWA资产持有人数量 | 7月已突破107.7万 |
| 代币化股票规模 | 7月达18.9亿美元 |
| 香港RWA发展数据 | 资产总值107亿港元 |
| 合规里程碑案例 | 德林控股两项RWA代币化产品获准 |
| 机构长期预测 | 乐观情景4万亿美元 |
RWA为何境内严禁？而是基于对三类核心风险的深度研判，我们一一拆解。
42号文首次将RWA代币化纳入国家层面的监管文件，明确定义为：“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”
我们分析发现，这一定义意味着，RWA本质上是以区块链技术为载体的新型融资工具，而非简单的技术实验。
42号文
监管之所以对境内RWA一刀切禁止，主要基于三类风险考量：
很多RWA项目将收益权或债权拆分后向公众销售，本质上已接近证券发行或公开募集。42号文明确指出，在境内开展RWA活动“涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动”。
链上代币与链下资产之间的法律关系往往不清晰，一旦资产权属不稳定或信息不透明，投资者权益难以保障。
来看个典型案例： 2025年曝光的“RWA Ecosystem”项目宣称锚定5亿美元房产与黄金，实际连产权证明和托管协议都未提供，最终导致10万投资者损失超40亿美元。
部分项目采用“境内资产、境外发行、境内销售”结构，资金再回流，涉及外汇、跨境投资和反洗钱等多重问题。例如： 2024年8月，某新集团以约9000台位于中国大陆的新能源汽车充电桩作为底层资产发行RWA项目，募资规模约1亿元人民币。但此后香港证监会未再批准任何其他主体对外发行RWA项目。
数据印证：据RWA,xyz平台统计，截至2026年6月30日，不含稳定币的公开分发RWA市场规模已达326.5亿美元，较年初增长约50.7%。如此庞大的体量若缺乏有效监管，风险传导效应不可小觑。
RWA最新规模趋势
我们认为，境内全面禁止看似严厉，实则是监管在创新与风险之间的理性选择。RWA涉及资产确权、跨境资金流动等复杂问题，在相关法律和基础设施尚未完善之前，先禁后疏更符合金融稳定的现实需要。
我们注意到，42号文为未来预留了空间，“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。这意味着，RWA在国内并非永久性禁止，而是有条件地等待合规试点。这是监管首次将RWA从传统虚拟货币的一刀切逻辑中区分出来。
香港作为特别行政区，拥有独立的金融监管体系。以香港本地资产为基础资产的RWA，不归属42号文监管范围，不归境内监管部门负责。
2026年，香港在RWA合规化方面迈出关键步伐：2月26日，德林控股披露其两项RWA代币化产品获香港证监会批准，涉及中环德林大厦（估值约5亿港元）及Animoca Brands基金权益，成为香港首个获批的地产RWA案例。4月20日，香港证监会进一步发布通函，允许合规RWA代币产品在持牌虚拟资产交易所进行二级市场买卖。
德林控股两项RWA代币化产品获香港证监会批准
42号文虽禁止境内开展RWA，但并未完全堵死境内资产赴境外发行的路径。证监会同步发布1号文《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，确立了备案制+负面清单的监管模式。
必须接受严格监管，也就是说境内资产赴境外发行RWA需经发改委、证监会、外汇局等部门按职责分工审批。
最新动态：2026年4月20日香港证监会二级市场通函落地后，“内地备案、香港持牌发行”已成为行业统一共识。我们看到香港作为RWA试验田，既承接了境内资产的出海需求，又通过成熟的金融监管体系防范风险外溢，形成了一种务实的制度安排。
答：可以，但必须走备案通道。 根据证监会1号文，境内企业以境内资产为基础在境外发行RWA代币，需向证监会事前备案，提交备案报告、资产权属证明、境外发行资料等材料，证监会20个工作日内出具备案意见。未备案即开展业务的，属于违规。
答：不可以，境内个人购买境外RWA代币属违规行为。 42号文明确禁止境外单位和个人以任何形式向境内主体提供RWA相关服务。深圳证监局等部门已多次发布风险提示，任何宣称可在境内投资RWA的项目均为非法。投资RWA代币若违背公序良俗，相关民事法律行为无效，损失自行承担。
答：已有多个落地案例。 2026年2月26日，德林控股两项RWA代币化产品获香港证监会批准，涉及中环德林大厦（估值约5亿港元）及Animoca Brands基金权益，成为香港首个地产RWA案例。同年4月20日，香港证监会进一步开放代币化产品在持牌交易所的二级市场买卖。蚂蚁数科也已完成内地新能源资产的跨境RWA融资。
RWA在中国境内不合法，境外有条件合规，这就是2026年的监管现实。 任何宣称在境内合规开展RWA理财、资产上链分红的项目，均为违规陷阱。深圳、厦门、海南等地证监局和金融管理部门已多次发布风险提示，提醒投资者警惕以RWA名义从事非法集资、诈骗等活动。
对于有意参与RWA的境内主体，合规路径清晰但门槛不低：资产确权→境内备案→香港持牌发行→接受穿透监管。这扇门为合规者敞开，但绝非“法外之地”。
风险提示： 任何单位和个人投资RWA代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。投资者应提高风险防范意识，远离各类以RWA为名的投资陷阱。
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