在今天的简报中，约书亚·里兹曼GSR 的首席法律和战略官将带我们了解美国的监管现状、预期变化及其影响。

然后，谢伊·布朗Windle Wealth 的专家在“咨询专家”栏目中解答了有关这些不断变化的投资模式以及它们可能对投资者产生的影响的问题。

-莎拉·莫顿

美国加密货币监管展望：从意向到实施

展望2026年，美国数字资产监管前景比过去几年更为乐观。挑战不再是政策制定者是否愿意采取行动，而是他们能否有效执行。2025年底与国会和行政部门的沟通表明，加密货币市场结构立法的核心要素已基本达成两党共识。目前仍存在的是政治瓶颈和一些尚未解决的边缘问题：与特朗普关系密切的加密货币企业可能引发舆论风险、监管机构领导层任命延迟以及围绕稳定币奖励机制的持续分歧。尽管发展方向已日趋清晰，但这些因素仍延缓了共识转化为法律的进程。

从宏观层面来看，2026 年美国加密货币监管应围绕两个明确的目标展开。首先，为加密货币创业者在美国建立安全、清晰的渠道，使其免受追溯性执法的威胁。其次，将全球交易活动带回美国本土，扭转目前主要金融市场大部分活动发生在境外的局面。

2026 年最重要的政策辩论——市场结构、代币分类和流动性提供——最终都与这两个目标息息相关。

市场结构和辅助资产

最令人鼓舞的进展之一是，各方在构建更具功能性的加密货币市场结构方面日益达成共识。根据这种观点，即使资本形成和融资仍属于美国证券交易委员会（SEC）的管辖范围，一旦在二级市场交易，那些并非传统意义上的证券的资产也应被视为商品。

这反映了市场实际的运作方式。美国证券交易委员会（SEC）长期以来一直监管与融资相关的披露和行为，而大宗商品监管机构则专注于交易、市场诚信和衍生品。将同样的逻辑应用于数字资产，比试图将证券法概念生搬硬套到代币的整个生命周期中，能提供一个更清晰、更直观的框架。

重要的是，这种方法并不意味着放松管制。如果项目保留了实质性的中心化控制权或继续发挥积极的管理作用，那么定制化的信息披露仍然是合适的。关键在于确保这些机制能够适应早期创业公司的实际情况，并且不会对缺乏资金或组织成熟度的项目施加类似IPO的合规负担。如果运用得当，这种模式可以为发行方提供更清晰的预期，同时允许非证券型代币在旨在实现流动性、价格发现和监管的受监管市场中进行交易，这对于构建合规的境内交易场所和吸引机构参与至关重要。

竞争力，而不仅仅是合规性。

第二个日益重要的转变是围绕美国竞争力重新构建加密货币监管框架。如今，全球超过 80% 的加密货币交易量仍然发生在境外，这种现象在其他主要金融市场几乎闻所未闻。政策制定者越来越意识到，过于复杂、规定性过强或含糊不清的规则并不能消除风险；它们只会将活动、流动性和人才转移到国外。

到2026年，竞争力很可能成为监管讨论的核心。有效的监管必须保护消费者，同时也要使美国成为资本形成和交易的理想场所。这意味着要更加重视技术中立的规则，这些规则旨在规范公平市场、信息披露和诚信等结果，而不是规定具体的技术架构。如果目标是吸引海外交易量回流到美国，那么清晰性和可行性比理论上的纯粹性更为重要。

两个重要问题

最终决定美国能否成功的，还有两个悬而未决的问题：

1）词元分类 -任何功能完善的“网络代币”或非证券型代币框架都必须依赖于客观、可观察的标准，这些标准与代币当前的运作方式和价值积累密切相关。仅仅关注历史发行机制，可能会重蹈覆辙，再次造成多年来困扰市场的、由监管驱动的不确定性。可信的分类要求投资者、二级交易平台和顾问能够基于代币的架构、治理结构、经济权益和实际应用来对其进行评估。

2）流动性供给 -如果没有愿意为买卖双方报价、持有库存并吸收波动的专业流动性提供商，深度且稳健的市场便无从谈起。明确豁免或为合法做市活动提供安全港条款，将显著提升市场质量。若缺乏这种清晰的界定，法律风险将阻碍境内参与者，导致交易量减少、价差扩大和波动性加剧，而这恰恰违背了监管的初衷。

展望未来

2026年有望成为美国加密货币监管的转型之年。进展可能主要来自对已达成广泛共识的理念进行落实。即使只是在市场结构、代币分类和流动性处理方面取得部分进展，也将是意义重大的进步。信号很明确：美国正缓慢但坚定地朝着受监管、竞争激烈且机构可及的加密货币市场迈进。剩下的问题是，意图能以多快的速度转化为实际行动。

-GSR首席法律和战略官Joshua Riezman

咨询专家

问：监管机构只关注代币最初的发行方式有什么问题？

当代币最初作为证券发行时，它受制于遵循传统金融的监管法规。但随着代币的发展并进入二级市场，其主要用途和监管方式往往会发生变化，更贴近商品交易的模式。然而，如果代币在法律上仍被冻结为证券，这种经济转变就会被忽略，监管方式也与代币的实际运作方式不符。

监管上的这种不匹配会造成法律上的不确定性。当代币不再被归类为证券，却又被当作证券来监管时，就会造成不必要的负担和功能损失。这种不确定性会导致规则模糊不清，并带来潜在的法律风险。如果经过发展、壮大和普及，代币的交易模式更接近于大宗商品，那么更换监管机构就显得尤为重要。仅仅关注代币的发行，而忽略其未来的功能，会给消费者带来滞后。

问：为什么做市商要将业务转移到海外而不是在美国开展业务？

在美国加密货币市场，做市商面临着规则模糊不清的问题，这给他们带来了风险。他们面临的风险并非遵循预先设定的规则，而是事后裁决的结果。如果没有完善的监管机制所提供的明确规则，他们的行为可能会被监管机构视为市场操纵或价格控制。

由于目前尚无明确认可的加密货币做市商，监管反弹的风险始终存在。做市商不确定自身合法权益，且担心在瞬息万变的加密货币监管环境中遭到监管反弹，这使他们面临巨大的风险。而考虑到美国加密资产分类本身就存在不确定性，这个问题就更加严重了。

鉴于在美国经营存在这种固有的风险，理性的做市商会选择在确定性更高的地区经营。

问：为什么更清晰的代币分类对想要投资加密货币的投资者和顾问是有益的？

不确定性本身就蕴含风险。投资者在投资具有额外监管风险的资产时，会要求获得风险溢价。退市或代币流动性不足等因素都会增加投资风险。投资者感知到的额外风险使得资产定价更加困难。

更清晰的代币分类，使规则和条例更加明确，帮助投资者了解资产的波动性，消除不必要的风险。

从顾问的角度来看，作为受托人，让客户投资分类模糊的资产可能被视为风险过高。虽然这会使客户因无法获得此类投资机会而处于不利地位，但要求明确资产分类是合理的。对于受“总部”合规要求约束的顾问而言，分类模糊的资产可能根本无法投资，这同样会使客户处于不利地位。

从更广阔的视角来看，更清晰的资产分类将进一步推动加密货币从投机性投资转变为投资组合中不可或缺的资产。如此一来，专业流动性需求将不再那么苛刻，并能为其提供更多支持。

-Shea Brown，Windle Wealth公司大副

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